管理層收購：公司發(fā)展的利器還是財(cái)富轉(zhuǎn)移的工具-——基于羚銳制藥管理層收購的案例分析.pdf

1、在西方發(fā)達(dá)國家的市場實(shí)踐中，管理層收購（Management Buy-Outs）作為一種特殊的杠桿收購方式在強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)、改善公司經(jīng)營業(yè)績等方面都表現(xiàn)出獨(dú)特的價(jià)值。1995年，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型中的中國開始引入這種企業(yè)重組方式，借此加快我國改革公司產(chǎn)權(quán)制度的步伐，有效撤出其中的國有資產(chǎn)。但是，由于我國相關(guān)立法的滯后和信披制度的不完善，管理層收購在實(shí)施過程中逐漸暴露出實(shí)操過程不規(guī)范、信息不透明、財(cái)富轉(zhuǎn)移和國有資產(chǎn)流失等諸多問題。因此，2005年

2、政府直接叫停了大型國有及國有控股企業(yè)的國有股份向管理層轉(zhuǎn)讓，但是近幾年來各種“曲線”或“隱性”MBO應(yīng)運(yùn)而生，巧妙避開了政策限制，羚銳制藥MBO就是其中既典型又有代表性的一例。
　　曲線MBO著眼于實(shí)質(zhì)性控制，具有濃烈的中國色彩。不可否認(rèn)，它是我國國企改制中的一項(xiàng)舉足輕重的創(chuàng)新舉措，但同時(shí)它也是一種利用了現(xiàn)行政策和監(jiān)管漏洞的行為，這就要求我們認(rèn)真研究并積極應(yīng)對曲線MBO所帶來的新問題和新挑戰(zhàn)。此外，我國現(xiàn)階段的管理層收購基本以曲線

3、的形式為主，所以對其帶來的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行深入的研究顯得至關(guān)重要。而且當(dāng)前國內(nèi)學(xué)者很少將研究重點(diǎn)放在曲線MBO的經(jīng)濟(jì)后果分析上，大部分都還只是停留在闡述概念和研究政策方面，很少有學(xué)者能狗結(jié)合最新案例，并且對其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行深入剖析，因此本文填補(bǔ)了這一空白，為豐富曲線MBO的行為研究增添了理論基礎(chǔ)和案例支撐，具有一定的價(jià)值。
　　本文全面梳理了四大相關(guān)理論，認(rèn)真研讀了管理層收購的實(shí)施過程和經(jīng)濟(jì)后果的相關(guān)文獻(xiàn)，并單獨(dú)分析了我國MBO的運(yùn)作機(jī)

4、理、適用范圍、實(shí)施條件和難點(diǎn)，然后以羚銳制藥管理層曲線MBO的案例作為研究對象，重點(diǎn)探討管理層通過收購公司第一大股東從而間接取得公司控制權(quán)實(shí)現(xiàn)MBO的過程和實(shí)施MBO前后公司經(jīng)營業(yè)績的變化、資本市場的反應(yīng)。從結(jié)果來看，雖然羚銳制藥的MBO依然存在地方政府配合、信披不及時(shí)不完善、利益輸送等MBO的典型特征，但是總體來說利大于弊。因?yàn)镸BO給公司的經(jīng)營帶來了積極的正向作用，資本市場也給MBO傳達(dá)了正面的信心。因此，我們不應(yīng)該絕對性摒棄MBO