公司集團(tuán)中的董事義務(wù)問(wèn)題研究.pdf

1、本文要解決的核心問(wèn)題是公司集團(tuán)成員公司的董事在行使職權(quán)的過(guò)程中，面對(duì)公司集團(tuán)整體利益和其所在公司的利益發(fā)生沖突，該如何在兩者間進(jìn)行利益取舍。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其所在公司承擔(dān)信義義務(wù)，應(yīng)首先考慮所在公司的利益；但是，公司整體利益最大化是公司集團(tuán)的最高追求，相應(yīng)的就要求成員公司的董事應(yīng)適時(shí)超越個(gè)體利益，著眼于公司集團(tuán)整體利益的提升。本文的目標(biāo)便是在這兩極中尋求切合公司集團(tuán)發(fā)展需求實(shí)際的平衡點(diǎn)，將主要通過(guò)不同類型的公司集團(tuán)董事義務(wù)問(wèn)題表現(xiàn)、不同觀點(diǎn)以

2、及部分國(guó)家的判例及成文法應(yīng)用的分析，試圖建立一個(gè)公司集團(tuán)中董事行為的判斷標(biāo)準(zhǔn)，以明確董事履行職務(wù)的合理范圍。
　　文章的第一部分從分析公司集團(tuán)的類型入手，介紹了股權(quán)控制型、協(xié)議控制型、人事控制型三類公司集團(tuán)中董事義務(wù)問(wèn)題的不同表現(xiàn)。
　　第二部分首先分析了傳統(tǒng)公司模式下董事義務(wù)規(guī)則在公司集團(tuán)中運(yùn)用的障礙，表明在傳統(tǒng)公司法理念的基礎(chǔ)上，董事義務(wù)應(yīng)當(dāng)向公司集團(tuán)的領(lǐng)域做出適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的調(diào)整。然后文章分析了獨(dú)立實(shí)體法和企業(yè)集團(tuán)法兩個(gè)

3、不同理念。前者主張成員公司利益優(yōu)先，忽略了公司集團(tuán)發(fā)展的需求，認(rèn)為董事在任何時(shí)候都不能為其他主體或者所在集團(tuán)犧牲本公司利益，即承擔(dān)所謂絕對(duì)的忠實(shí)義務(wù)；后者認(rèn)為在公司集團(tuán)中的成員公司董事應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮公司集團(tuán)的利益。最后文章分析了解決公司集團(tuán)中董事義務(wù)問(wèn)題的兩種立法模式，即獨(dú)立實(shí)體的立法模式和對(duì)公司集團(tuán)專門立法的模式，并對(duì)各自的優(yōu)缺點(diǎn)做了分析。
　　第三部分是對(duì)我國(guó)公司集團(tuán)總體立法以及董事義務(wù)規(guī)則的檢討，分析了我國(guó)董事義務(wù)一般規(guī)定和自