信托基金風(fēng)險(xiǎn)管理

1、信托基金的實(shí)務(wù)操作及風(fēng)險(xiǎn)控制,2012.9.1 上海 魏述來(lái)聲明：以下交流材料僅為本人工作體會(huì)，不代表所服務(wù)公司的任何觀點(diǎn)或建議，如有不當(dāng)之處請(qǐng)批評(píng)指正。,交流思路,信托概述信托產(chǎn)品的風(fēng)控要點(diǎn)信托與公募基金的區(qū)別私募基金的業(yè)務(wù)模式（有限合伙）信托基金的風(fēng)控要點(diǎn)信托基金的運(yùn)作案例：1、開放式信托基金；2、公司制信托基金；3、房地產(chǎn)信托基金；4、城市發(fā)展基金；5、證券投資基金互動(dòng)交流,一、信托概述,,《中華人

2、民共和國(guó)信托法》第二條規(guī)定：“本法所稱信托，是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進(jìn)行管理或者處分的行為”。“受人之托 代人理財(cái) ”信托法律關(guān)系的特征：信托財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，獨(dú)立于受托人（信托公司）的固有財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立于委托人的其它財(cái)產(chǎn)，不同信托財(cái)產(chǎn)間相互獨(dú)立。所有權(quán)與受益權(quán)的分離，由受托人來(lái)管理，受益人不需管理信托財(cái)產(chǎn)，但享有信托財(cái)產(chǎn)利益。,一、信托概述,,

3、信托行業(yè)的“一法三規(guī)”，另外還有一些銀監(jiān)會(huì)的通知。《中華人民共和國(guó)信托法》自2001年10月1日起施行。“新兩規(guī)”：《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》自2007年3月1日起施行。《信托公司凈資本管理辦法》自2010年8月24日起施行。,一、信托概述,信托是一種以財(cái)產(chǎn)為核心，以信任為基礎(chǔ)，以委托和受托為方式的財(cái)產(chǎn)管理制度。信托關(guān)系如圖所示。 信托關(guān)系示意圖,,,,信托行為的主體和

4、客體,委托人、受托人、受益人,信托財(cái)產(chǎn)指信托關(guān)系中，由委托人移轉(zhuǎn)所有權(quán)予受托人的財(cái)產(chǎn)，及其信托管理中產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)。,與受托人的固有資產(chǎn)相互獨(dú)立與委托人的其他財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立不同委托人的信托財(cái)產(chǎn)或同一委托人的不同類信 托財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立,信托財(cái)產(chǎn),被投資項(xiàng)目,投資客戶,,,,投資認(rèn)購(gòu),收益分配,設(shè)立和管理,,收取管理費(fèi),信托財(cái)產(chǎn),信托公司,,,投資,獲取收益,交易對(duì)手,委托人（受益人）,受托人,,簽訂信托合同,信托公司依靠

5、資產(chǎn)管理能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平、勤勉盡職的敬業(yè)精神、誠(chéng)實(shí)與信用的品質(zhì)建立公司信譽(yù)。,信托財(cái)產(chǎn)管理的主要模式,,,投資人,信托的主要優(yōu)勢(shì),“破產(chǎn)隔離”的效果：信托財(cái)產(chǎn)法律上的獨(dú)立地位，具有“破產(chǎn)隔離”的效果，信托公司自身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和債權(quán)債務(wù)糾紛甚至破產(chǎn)都不能影響到信托財(cái)產(chǎn)的安全，法律保護(hù)其不受追償和清算。 信托財(cái)產(chǎn)投資范圍廣泛：通過(guò)融資租賃、經(jīng)營(yíng)性租賃、資產(chǎn)交易、貸款、證券投資、股權(quán)投資、同業(yè)拆放等各種方式開展投資，信托公司是可以跨越貨幣

6、市場(chǎng)、資本市場(chǎng)進(jìn)行投資并連通產(chǎn)業(yè)和金融市場(chǎng)的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。信托業(yè)務(wù)機(jī)制靈活：信托靈活的機(jī)制可滿足投資者不同的風(fēng)險(xiǎn)和利益需求。,信托公司的業(yè)務(wù),信托業(yè)務(wù)固有業(yè)務(wù)其他業(yè)務(wù)信托業(yè)務(wù)：信托業(yè)務(wù)是指信托公司以營(yíng)業(yè)和收取報(bào)酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營(yíng)行為。信托公司是主要經(jīng)營(yíng)信托業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，“受人之托、代人理財(cái)”的信托業(yè)務(wù)是信托公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。,資金信托業(yè)務(wù)根據(jù)委托人數(shù)不同，分為單一資金信托和集合資金信托兩種

7、。集合資金信托計(jì)劃，由信托公司擔(dān)任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個(gè)以上（含兩個(gè)）委托人交付的資金進(jìn)行集中管理、運(yùn)用或處分的資金信托業(yè)務(wù)活動(dòng)。單一資金信托計(jì)劃就是一個(gè)委托人。,信托公司的業(yè)務(wù),信托公司的固有業(yè)務(wù) 信托公司運(yùn)用資本金所發(fā)生的業(yè)務(wù)。信托公司固有業(yè)務(wù)項(xiàng)下可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資等業(yè)務(wù)。投資業(yè)務(wù)限定為金融類公司股權(quán)投資、金融產(chǎn)品投資和自用固定資產(chǎn)投資。其他業(yè)務(wù)： 投資基金業(yè)務(wù)

8、：作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)； 投行業(yè)務(wù)：經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購(gòu)并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；證券承銷業(yè)務(wù)； 中間業(yè)務(wù): 居間業(yè)務(wù)、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù)、代保管及保管箱業(yè)務(wù)等。,信托公司的業(yè)務(wù),信托資金的運(yùn)用方式,債權(quán)模式股權(quán)模式介于二者之間的夾層模式收益權(quán)投資模式 投資于某種特定的權(quán)益（比如股票收益權(quán)、特定資產(chǎn)收益權(quán)）,信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)常用工具和理念,信托產(chǎn)品可分為：基礎(chǔ)

9、設(shè)施信托、房地產(chǎn)信托、證券投資信托、私募股權(quán)投資（PE)信托、礦產(chǎn)能源信托、工商業(yè)信托、QDII信托、金融衍生產(chǎn)品信托、藝術(shù)品信托等。投資范圍：貨幣信貸市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、實(shí)體領(lǐng)域的權(quán)益投資。投資方式涵蓋債權(quán)、股權(quán)，介于二者之間的夾層，以及各種財(cái)產(chǎn)的收益權(quán)，這使得在信托的平臺(tái)上，可以充分運(yùn)用人類的想象力，利用幾乎所有的金融工具來(lái)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)和信托產(chǎn)品。,信托產(chǎn)品設(shè)計(jì)常用的工具和理念,1、單一工具的運(yùn)用：如貸款、股權(quán)、權(quán)益、購(gòu)買股票債券等

10、2、結(jié)構(gòu)化分層3、類資產(chǎn)證券化4、信托和其他投資工具的綜合運(yùn)用5、TOT模式好的信托產(chǎn)品，應(yīng)該是風(fēng)險(xiǎn)和收益對(duì)等。而不是交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜，使用金融工具多。,信托產(chǎn)品的設(shè)立與管理,溝通交流，了解客戶需求。盡職調(diào)查產(chǎn)品方案設(shè)計(jì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)分析產(chǎn)品上會(huì)審核產(chǎn)品推介（資金募集）產(chǎn)品成立后期管理到期兌付,二、信托產(chǎn)品的風(fēng)控要點(diǎn),安全性（包括但不限于考察投融資項(xiàng)目的盈利模式、信托的退出方式；融資方（借款人）的信用和還款能力判斷；抵質(zhì)

11、押擔(dān)保增信措施等。合規(guī)性收益性流動(dòng)性投資顧問(wèn)的歷史業(yè)績(jī),二、信托產(chǎn)品風(fēng)控要點(diǎn),結(jié)構(gòu)化證券投資類產(chǎn)品（案例證券投資產(chǎn)品案例.doc）股票收益權(quán)投資類產(chǎn)品（案例股票收益權(quán)買賣合同.pdf）房地產(chǎn)投資類產(chǎn)品（案例房地產(chǎn)股權(quán)投資項(xiàng)目案例.pdf）房地產(chǎn)開發(fā)貸款類產(chǎn)品（案例房地產(chǎn)開發(fā)貸款方案.doc）藝術(shù)品投資類產(chǎn)品（案例藝術(shù)品投資項(xiàng)目方案簡(jiǎn)介.doc）定向增發(fā)類產(chǎn)品（案例定向增發(fā)項(xiàng)目投資方案.doc）,三、信托與公募基金的區(qū)別

12、,基金（Fund）有廣義和狹義之分，從廣義上說(shuō)，基金是指為了某種目的而設(shè)立的具有一定數(shù)量的資金。例如，證券投資基金、城市建設(shè)基金、公積金、保險(xiǎn)基金、退休基金，各種基金會(huì)的基金。狹義的基金是指具有特定目的和用途的資金。因?yàn)檎褪聵I(yè)單位的出資者不要求投資回報(bào)和投資收回，但要求按法律規(guī)定或出資者的意愿把資金用在指定的用途上，而形成了基金。,三、信托與公募基金的區(qū)別,公募基金：證券投資基金　　證券投資基金是指通過(guò)發(fā)售基金份額，將眾多投資

13、者的資金集中起來(lái)，形成獨(dú)立資產(chǎn)，由基金托管人托管，基金管理人管理，以投資組合的方法進(jìn)行證券投資的一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資方式。 　　證券投資基金是一種間接的證券投資方式?；鸸芾砉就ㄟ^(guò)發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人（即具有資格的銀行）托管，由基金管理人管理和運(yùn)用資金，從事股票、債券等金融工具投資，然后共擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)、分享收益。根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)，可以將證券投資基金劃分為不同的種類： 　　根據(jù)基金單位是否可增加或贖回，

14、可分為開放式基金和封閉式基金。開放式基金一般通過(guò)銀行或網(wǎng)上申購(gòu)和贖回，基金規(guī)模不固定；封閉式基金有固定的存續(xù)期，期間基金規(guī)模固定，一般在證券交易場(chǎng)所上市交易，投資者通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買賣基金單位。,三、信托與公募基金的區(qū)別,公募基金的基本原理是信托信托和基金一樣都是委托理財(cái)?shù)年P(guān)系。信托與基金的區(qū)別更多是在國(guó)內(nèi)監(jiān)管政策下的經(jīng)營(yíng)方式的不同?；鸱譃楣己退侥?，公募就是公開發(fā)行的。信托有特定的規(guī)則，在發(fā)行、管理、經(jīng)營(yíng)方式、信托利益分配、信托受

15、益權(quán)轉(zhuǎn)讓、信托財(cái)產(chǎn)分配等方面都有別于基金。,三、信托與公募基金的區(qū)別,信托與證券投資基金的區(qū)別在安全性方面，信托與基金的區(qū)別是信托產(chǎn)品的安全性要高于證券投資基金，（固定收益類產(chǎn)品）；在投資渠道方面，信托與基金的區(qū)別是信托產(chǎn)品的投資范圍相當(dāng)廣，既可以投資證券等金融產(chǎn)品，也可以投資實(shí)業(yè)，而證券投資基金的投資范圍目前只限于股票和債券。在流動(dòng)性方面，信托根據(jù)簽訂的協(xié)議，信托期間，受益人可以非公開私自轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，但不能贖回信托單位，信托

16、期滿，信托財(cái)產(chǎn)返還信托受益人，流動(dòng)性較弱。封閉式基金可以在二級(jí)市場(chǎng)買賣，開放式基金可以隨時(shí)申購(gòu)、贖回，流動(dòng)性較好。,在主體方面:信托的主體是信托公司，基金的主體是基金公司。在形式方面：信托是以信托合約為基礎(chǔ)，信托公司自己或者委托其他管理人代為投資（俗稱陽(yáng)光私募）基金則是基金契約為基礎(chǔ)，基金公司自己投資，不委托其他人。投資門檻：信托類的門檻很高，一般都是100萬(wàn)起步，并且不能大范圍公開宣傳，只能特定的小范圍宣傳和推介； 基金的門檻很低

17、，1000塊起步，適合普通人群，可以大范圍公開宣傳和推介。,三、信托與公募基金的區(qū)別,三、信托與公募基金的區(qū)別,適用法律方面不同：證券投資基金適用的法律為《證券投資基金法》及其配套規(guī)定，如《證券投資基金信息披露辦法》、證券投資基金銷售管理辦法》、《證券投資基金運(yùn)作管理辦法》等。證券投資集合資金信托計(jì)劃適用的法律為《信托法》及其配套規(guī)定，如《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計(jì)劃管理辦法》 等；,三、信托與公募基金的區(qū)別,在監(jiān)

18、管方面： 證券投資基金的募集，必須經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，運(yùn)行中受證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。 證券投資集合資金信托計(jì)劃的募集無(wú)需銀監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，但需要依法履行報(bào)告義務(wù)，并在運(yùn)行中接受銀監(jiān)部門的監(jiān)管。,四、有限合伙制私募基金,1、私募股權(quán)投資基金（PE)2、私募證券投資基金3、私募房地產(chǎn)投資基金4、私募藝術(shù)品投資基金5、其他規(guī)范文件：發(fā)改委關(guān)于股權(quán)投資基金的通知.pdf,,,,,基金優(yōu)勢(shì),3,4,2007年6月1日，新《合伙

19、企業(yè)法》生效，中國(guó)第一次出現(xiàn)有限合伙企業(yè)。,目前有限合伙制是資本和專業(yè)管理能力最有效的結(jié)合方式。,專業(yè)機(jī)構(gòu)作為普通合伙人(GP)運(yùn)作，對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；高端個(gè)人投資者作為有限合伙人(LP)以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；投資標(biāo)的安全可靠，聘請(qǐng)獨(dú)立律師事務(wù)所，保證基金合法合規(guī)；,合伙企業(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得不需繳納企業(yè)所得稅，合伙人只需繳納個(gè)人所得稅。,2,私募基金的主流,1,法律保障,專業(yè)化運(yùn)作,避免雙重納稅,有

20、限合伙制基金的優(yōu)勢(shì),有限合伙制私募基金管理結(jié)構(gòu)圖,27,投資人1有限合伙人,投資人2有限合伙人,投資人：蘇高新創(chuàng)投集團(tuán)有限合伙人,投資人：創(chuàng)東方有限公司普通合伙人,創(chuàng)東方-蘇州高新創(chuàng)投基金,托管銀行中行,管理人：創(chuàng)東方投資有限公司,公司1,公司2,公司3,公司N,律師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所,GP：蘇州富麗投資有限公司（創(chuàng)東方在長(zhǎng)三角的總部公司）LP：蘇高新創(chuàng)投集團(tuán)+實(shí)力投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人,房地產(chǎn)投資基金管理模式,**房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)

21、,新設(shè)基金管理公司,項(xiàng)目公司,房地產(chǎn)機(jī)會(huì)投資基金,項(xiàng)目A,項(xiàng)目B,項(xiàng)目C,上海某投資管理公司,LP有限合伙人,LP有限合伙人,LP有限合伙人,LP有限合伙人,GP與LP關(guān)系的維護(hù)是基金運(yùn)作成功的關(guān)健:國(guó)內(nèi)LP的特點(diǎn)GP被LP信任的基礎(chǔ)建立GP與LP溝通的平臺(tái)發(fā)起LP的投資決策作用,基金管理人（GP）與投資人（LP）博弈,中國(guó)LP的普遍顧慮：誰(shuí)要管理我的錢?他們要如何管理我的錢?我怎么知道我的錢是安全的?我的投資能得到多少

22、投資回報(bào)?我能參與管理嗎？GP收管理費(fèi)，不作為如何辦？,信托基金也叫投資基金，是一種“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”的集合投資方式：指通過(guò)契約或公司的形式，將社會(huì)上不確定的多數(shù)投資者不等額的資金集中起來(lái)，形成一定規(guī)模的信托資產(chǎn)，交由專門的投資機(jī)構(gòu)按資產(chǎn)組合原理進(jìn)行分散投資，獲得的收益由投資者按出資比例分享，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的一種集合投資信托制度。 　　信托基金的特點(diǎn)： 　　1.集合投資 　　2.專家管理、專家操作 　　3.組合投資、分散

23、風(fēng)險(xiǎn) 　　4.資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)保管相分離 　　5.利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) 　　6.以純粹的投資為目的 　　7.運(yùn)用多種工具，跨市場(chǎng)組合投資,信托基金,信托基金,信托基金指信托計(jì)劃認(rèn)購(gòu)有限合伙企業(yè)的有限合伙份額。優(yōu)勢(shì)：1、信托計(jì)劃由信托公司設(shè)立，公信力較好，便于資金募集。2、信托計(jì)劃為L(zhǎng)P，投資顧問(wèn)為GP，單個(gè)投資者不參與合伙企業(yè)事務(wù)，溝通、投資決策效率較高，。3、信托募集資金能力較強(qiáng)，便于做大基金。4、信托獨(dú)有的制度優(yōu)勢(shì)5

24、、信托公司的專業(yè)管理能力（具有一定的決策權(quán)）6、投資方式更加靈活多樣7、投資者更安心、放心、省心。,五、信托基金的風(fēng)控要點(diǎn),有限合伙企業(yè)的治理結(jié)構(gòu),五、信托基金的風(fēng)控要點(diǎn),GP的選擇任用LP需具有投資決策權(quán)（一票否決權(quán)）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)運(yùn)用模式的選擇公章管理銀行賬戶管理日常管理完備的法律文件抵押、質(zhì)押、保證控股權(quán)股權(quán)回購(gòu)債轉(zhuǎn)股股權(quán)轉(zhuǎn)債權(quán),五、信托基金的風(fēng)控要點(diǎn),,專業(yè)、完備的法律文件--合伙意向書--基金合伙協(xié)

25、議--招募說(shuō)明書--法律說(shuō)明書--基金與管理公司委托管理協(xié)議--基金與銀行的托管協(xié)議--管理公司內(nèi)部文件,五、信托基金的風(fēng)控要點(diǎn),,1、融資合同：貸款合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、章程修改案或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、財(cái)產(chǎn)信托合同等；2、配套合同：次級(jí)受益權(quán)認(rèn)購(gòu)書、次級(jí)受益權(quán)追加認(rèn)購(gòu)承諾函、抵押合同、股權(quán)質(zhì)押合同、保證合同、賬戶監(jiān)管協(xié)議、還款協(xié)議或支付協(xié)議（需強(qiáng)制執(zhí)行公證）等；3、信托文件：信托計(jì)劃說(shuō)明、認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書、保管協(xié)議、優(yōu)先級(jí)信托合

26、同等。4、合伙文件：合伙協(xié)議、治理結(jié)構(gòu)、投資決策制度、審計(jì)制度及內(nèi)部制度等 。,借助專業(yè)的外部律師 因信托基金涉及的法律關(guān)系復(fù)雜、監(jiān)管嚴(yán)格、文件繁多，需要律師全程參與，保證信托基金投融資的合法性、維護(hù)各方利益。 律師服務(wù)的內(nèi)容包括論證投資、融資方案的合法性、合規(guī)性和可行性，評(píng)估法律風(fēng)險(xiǎn)、提出修改建議，對(duì)各類法律文件進(jìn)行審查、修改等。,五、信托基金的風(fēng)控要點(diǎn),六、信托基金的運(yùn)作,開放式信托基金資產(chǎn)

27、池 案例：有限合伙股權(quán)投資基金方案.doc,六、信托基金的運(yùn)作,有限公司制投資基金 基金采用公司制，以股權(quán)投資為主，由信托公司發(fā)行集合資金信托計(jì)劃募集資金，與某地產(chǎn)集團(tuán)共同出資設(shè)立SPV公司， SPV公司投資于房地產(chǎn)項(xiàng)目公司，持有一定的股權(quán)投資比例，同股同權(quán)，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益共享。 案例：有限公司制投資基金.doc,六、信托基金的運(yùn)作,,有限合伙企業(yè)委托貸款模式信托公司發(fā)行集合資金信托計(jì)劃用于認(rèn)繳由普通合伙人（GP）發(fā)起

28、設(shè)立的合伙企業(yè)（上海某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)）的有限合伙份額成為有限合伙人（LP）。 GP作為執(zhí)行事務(wù)合伙人決定并執(zhí)行有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)，管理和處分有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)。根據(jù)GP 的決定，合伙企業(yè)擬將其財(cái)產(chǎn)通過(guò)某商業(yè)銀行向某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司發(fā)放委托貸款。 有限合伙企業(yè)委托貸款方案.doc,六、信托基金的運(yùn)作,,,城市發(fā)展信托基金 案例：城市發(fā)展基金推介.pdf,六、信托基金的運(yùn)作,,證券投資信托基金 案例：證券投資基金案