大亞科技董事會議事規(guī)則

1、大大亞亞科科技技股股份份有有限限公公司司董董事事會會議議事事規(guī)規(guī)則則（（2014201420142014年年修修訂訂稿稿））第第一一章章總總則則第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條董事會應對股東大會負責，根據《公司章程》行使董事會的職權。第三條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書

2、、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關人員都具有約束力。第第二二章章會會議議通通知知和和簽簽到到第四條董事會每年度至少召開兩次會議，并根據需要及時召開臨時會議。第五條公司召開董事會會議正常情況下由董事長決定召開會議的時間、地點、內容、出席對象等。會議通知由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負責通知各有關人員并作好會議準備。第六條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七條會議通知（包括

3、會議議題的相關材料）必須以專人送達、書面郵寄或傳真為準。正常會議的通知應提前十日通知到人，臨時會議的通知應提前五日通知到人。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項。第八條在下列情況下，董事會應在十日內召開臨時董事會會議：1、董事長認為必要時；2、代表十分之一以上表決權的股東提議時；3、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；4、獨立董事提議并經全體獨立董事二分之一以上同意時；

4、5、監(jiān)事會提議時；6、總裁提議時。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并1必須經全體董事的過半數通過。第十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第十六條董事會會議應充分發(fā)揚民主，尊重每個董事的意見，并且在作出決定時允許董事保留個人的不同意見，保留不同意見或持反對意見的董事應服從和執(zhí)行董事會作出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進行抵觸或按個人

5、意愿行事，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務。第十七條董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內容、前因后果、提案的主導意見。對重大投資項目還必須事先請有關專家、專業(yè)人員對項目進行評審，出具經專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。第十八條當議案與某董事有關聯(lián)方關系時，該董事應當回避，不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行

6、，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第十九條除《公司法》規(guī)定應列席董事會會議的監(jiān)事、總裁外的其它列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其它時間應當回避。所有列席人員都有發(fā)言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式為：記名方式投票或舉手表決。第二十一條董事會對每個列入議程的議

7、案都應以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內知道即可，或僅需備案的作成紀要；需要上報，或需要公告的作成決議。第二十二條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議