大亞科技董事會議事規(guī)則

1、大大亞亞科科技技股股份份有有限限公公司司董董事事會會議議事事規(guī)規(guī)則則（（2014201420142014年年修修訂訂稿稿））第第一一章章總總則則第一條為規(guī)范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學(xué)性和正確性，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條董事會應(yīng)對股東大會負(fù)責(zé)，根據(jù)《公司章程》行使董事會的職權(quán)。第三條本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書

2、、列席董事會會議的監(jiān)事和其他有關(guān)人員都具有約束力。第第二二章章會會議議通通知知和和簽簽到到第四條董事會每年度至少召開兩次會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。第五條公司召開董事會會議正常情況下由董事長決定召開會議的時間、地點(diǎn)、內(nèi)容、出席對象等。會議通知由董事長簽發(fā)，由董事會秘書負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備。第六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第七條會議通知（包括

3、會議議題的相關(guān)材料）必須以專人送達(dá)、書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。正常會議的通知應(yīng)提前十日通知到人，臨時會議的通知應(yīng)提前五日通知到人。當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會或延期審議該事項。第八條在下列情況下，董事會應(yīng)在十日內(nèi)召開臨時董事會會議：1、董事長認(rèn)為必要時；2、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；3、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；4、獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時；

4、5、監(jiān)事會提議時；6、總裁提議時。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并1必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第十六條董事會會議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)民主，尊重每個董事的意見，并且在作出決定時允許董事保留個人的不同意見，保留不同意見或持反對意見的董事應(yīng)服從和執(zhí)行董事會作出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人

5、意愿行事，否則董事會可提請股東大會罷免其董事職務(wù)。第十七條董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專家、專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審，出具經(jīng)專家論證的可行性研究報告，以利于全體董事審議，防止失誤。第十八條當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行

6、，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。第十九條除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事、總裁外的其它列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其它時間應(yīng)當(dāng)回避。所有列席人員都有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。董事會在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。第二十條董事會決議的表決，實行一人一票。表決方式為：記名方式投票或舉手表決。第二十一條董事會對每個列入議程的議

7、案都應(yīng)以書面形式作出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可，或僅需備案的作成紀(jì)要；需要上報，或需要公告的作成決議。第二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十三條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議