韶能股份董事會(huì)議事規(guī)則

1、附件三附件三廣東韶廣東韶能集團(tuán)股份有限公司集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)董事會(huì)議事規(guī)則事規(guī)則（202013年6月7日經(jīng)公司第日經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十二次屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)，議審議通過(guò)，尚需提尚需提交股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)審議通過(guò)，股東大會(huì)審議通過(guò)后生東大會(huì)審議通過(guò)后生效，股東大股東大會(huì)審議通過(guò)之前實(shí)施的審議通過(guò)之前實(shí)施的董事會(huì)議事規(guī)則廢止）事會(huì)議事規(guī)則廢止）第一章第一章總則第一條為更好地發(fā)揮董事會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)的科學(xué)決策作用，

2、建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，使公司在規(guī)范中發(fā)展，保證公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和投資活動(dòng)的合法化，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引（2006年修訂）》及《廣東韶能集團(tuán)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱《公司章程》)有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。第三條公司董事會(huì)

3、由九至十一名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一至二人。公司董事會(huì)成員中，應(yīng)有三分之一比例的獨(dú)立董事。董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（三）決定公司

4、的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；論通過(guò)并做出決議后方可實(shí)施：（一）風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目投資數(shù)額在公司凈資產(chǎn)5%以上的；（二）主業(yè)投資項(xiàng)目投資數(shù)額在公司凈資產(chǎn)15%以上的；（三）其他投資項(xiàng)目投資數(shù)額在公司凈資產(chǎn)10%以上的；(四)單筆融資在公司凈資產(chǎn)30%以上（五）選舉和更換董事，有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（六）公司董事會(huì)工作報(bào)告；（七）公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

5、；（八）公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（九）公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；（十）發(fā)行公司債券方案；（十一）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的議案；（十二）修改公司章程方案；（十三）公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所方案；（十四）《公司章程》第四十一條所規(guī)定的擔(dān)保議案；（十五）公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的議案；（十六）變更募集資金用途的議案；（十七）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；第九條凡下列事項(xiàng)，須經(jīng)董事會(huì)