企業(yè)并購后的整合風(fēng)險應(yīng)對

1、=]IICoMPANYFINANCE公司財務(wù)普華永道視點公司財務(wù)2011／01企業(yè)并購后的整合風(fēng)險應(yīng)對文II王寅入蔣穎極白2009年全球經(jīng)濟危機以來中國企業(yè)的并購熱潮愈演愈烈并隨著經(jīng)濟全球化的趨勢正在從國內(nèi)并購向國內(nèi)和跨國并購并存的方向發(fā)展。羽翼漸豐的中國企業(yè)視并購為一個迅速做大做強的手段或者以提高市場份額擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模為目的，即橫向并購：或是以優(yōu)化資源配置實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動效應(yīng)為目的即縱向并購而無論是橫向還是縱向并購很多企業(yè)都是立足于長遠

2、投資往往會通過全資或控股形式來實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標而此時需要實施的整合相對范圍廣過程長情況復(fù)雜，整合風(fēng)險較大。如何在投資完成后進行有效的整合真正實現(xiàn)“112”的協(xié)同效應(yīng)是企業(yè)面對的普遍挑戰(zhàn)。本文將著重探討此類企業(yè)整合的風(fēng)險應(yīng)對。一份權(quán)威的并購調(diào)研結(jié)果顯示，全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例中只有2O％左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段而80％左右直接或間接地由企業(yè)并購之后的整合失敗造成。根據(jù)普華永道在并購整合方面的經(jīng)驗積累整合過程中的失敗原

3、因主要可以歸結(jié)為以下3種(如圖1)。相應(yīng)的解決之道如下：團隊與規(guī)劃搭建橋梁企業(yè)并購和整合絕對不能僅僅依賴于某個部門需要來自不同專業(yè)背景的多個部門的人員的共同參與，而且還需要制定統(tǒng)一的規(guī)劃。一個團結(jié)專業(yè)的團隊和一套行之有效豹規(guī)劃是整合成功的關(guān)鍵。目前國內(nèi)企業(yè)在大多數(shù)并購中往往在并購階段由投資專業(yè)部門負責(zé)對整合的考慮脫節(jié)而且一旦并購?fù)瓿珊蠊緯x擇某個下屬公司去接手整合工作投資部門與接手單位也脫節(jié)。這些弊端很容易導(dǎo)致信息掌握前后不一致整合效

4、率從開始時就被打了折扣。另外下屬公司的經(jīng)營管理層雖然對業(yè)務(wù)比較熟悉但在企業(yè)整合方面未必經(jīng)驗豐富這對有效實現(xiàn)整合目標也增加了風(fēng)險。解決并購與整合脫節(jié)的辦法之一是建立專業(yè)權(quán)威的并購整合委員會以及聯(lián)合工作團隊。首先，該委員會的層級應(yīng)高于投資部門和整合接手單位例如投資部門集中在總部的，而整合接手單位在二級公司的該委員會可以設(shè)在總部層面。委員會的成員由職能部門的負責(zé)人公司執(zhí)行層高管等構(gòu)成甚至可以外聘一些專家。其次委員會的成員需要具備多專業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)

5、驗除了80圖1失敗曩困解決之道圖2投資專家外，根據(jù)并目的的不同還能從其他專業(yè)角度審視并購項目的風(fēng)險和價值，比如業(yè)務(wù)部門技術(shù)研發(fā)部門人力資源部法律部財務(wù)部等(如圖2)委員會對整合工作的充分投入對整合的效果十分重要。有了組織架構(gòu)的支持和保障后需明確委員會的作用避免脫節(jié)。并購談判階段委員會應(yīng)當確定未來執(zhí)行整合的外派核心高管及其核心團隊。這些人員在協(xié)商階段就應(yīng)當參與，且保持之后的連續(xù)性比如并購項目的經(jīng)理往往即是未來外派的最高負責(zé)人。他們能發(fā)揮較

6、強的粘結(jié)劑作用使投資及其他各專業(yè)職能部門保持溝通。并購整合交接時委員會需要確保并購過程中集體的智慧和經(jīng)驗?zāi)軌蛐纬蓵娴挠涗浗沂撅L(fēng)險等重要事項提供指引保證重要信息的全面準確傳遞并監(jiān)督重要檢查事項交接完成例如：o重大資產(chǎn)過戶包括建立資產(chǎn)清單，處理所有權(quán)文件的過萬方數(shù)據(jù)COMPANYFINANCE公司財務(wù)普華永道視點公司財務(wù)201101企業(yè)并購后的整合風(fēng)險應(yīng)對文11王寅入蔣穎極自2009年全球經(jīng)濟危機以來.中國企業(yè)的并購熱潮愈演愈圖1烈，并隨

7、著經(jīng)濟全球化的趨勢正在從國內(nèi)并購向國內(nèi)和跨國并購并存的方向發(fā)展.羽翼漸車的中國企業(yè)視并購為個迅速做大做強的手段.或者以提高市場份額.擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模為目的.即橫向并購，或是以優(yōu)化資源配置，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的聯(lián)動效應(yīng)為目的.即縱向并購.而無論是橫向還是縱向并購.很多企業(yè)都是立足于長遠投資。往往會通過全資或控股形式來實現(xiàn)自身的戰(zhàn)略目標，而此時需要實施的整合相對范圍廣，過程長，情況復(fù)雜，整合風(fēng)險較大.如何在投資完成后進行有效的整合，真正實現(xiàn)112“的協(xié)

8、同效應(yīng)，是企業(yè)面對的普遍挑戰(zhàn).本文將著重探討此類企業(yè)整合的風(fēng)險應(yīng)對.一份權(quán)威的并購調(diào)研結(jié)果顯示，全球范圍內(nèi)企業(yè)并購的失敗案例中，只有20%左右的失敗案例出現(xiàn)在并購的前期交易階段，而80%左右直接或間接地自企業(yè)并購之后的整合失敗造成.根據(jù)普華永道在并購整合方面的經(jīng)驗積累，整合過程中的失敗原因主要可以歸結(jié)為以下3種(如圖1)相應(yīng)的解決之道如下團隊與規(guī)劃搭建橋梁企業(yè)并購和整合絕對不能僅僅依賴于某個部門f需要來自不同專業(yè)背景的多個部門的人員的共

9、同參與，而且還需要制定統(tǒng)的規(guī)劃.一個團結(jié)專業(yè)的團隊和套行之有效的規(guī)劃是整合成功的關(guān)鍵.目前.國內(nèi)企業(yè)在大多數(shù)并購中。往往在并購階段由投資專業(yè)部門負責(zé)，對整合的考慮脫節(jié)，而且旦并購?fù)瓿珊?，公司會選擇某個下屬公司去接手整合工作4投資部門與接手單位也脫節(jié).這些弊端，很容易導(dǎo)致信息掌握前后不一致整合效率從開始時就被打了折扣.另外，下屬公司的經(jīng)營管理層雖然對業(yè)務(wù)比較熟悉.但在企業(yè)整合方面未必經(jīng)驗豐富，這對有效實現(xiàn)整合目標也增加了風(fēng)險.解決并購與整

10、合脫節(jié)的辦法之一是建立專業(yè)權(quán)威的并購整合委員會以及聯(lián)合工作團隊.首先，該委員會的層級應(yīng)高于投資部門和整合接手單位1例如投資部門集中在總部的，而整合接手單位在二級公司的，該委員會可以設(shè)在總部層面.委員會的成員由職能部門的負責(zé)人.公司執(zhí)行層高管等構(gòu)成，甚至可以外聘一些專家.其次，委員會的成員需要具備多專業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)驗，除了80失敗凰自解決之道團隊』哥規(guī)劃簸翁跑圖2人刻.1I1血“人才隊伍的愧定.…富梢的調(diào)蟹犯人事樊贏的很理..1向眩隨瓢向邊寞

11、l.姐)f蟹舍屬的組血臟“量...n變得何業(yè)調(diào)研，但E業(yè).11舍fl鼠“重要業(yè)務(wù)的鏡“價值提供雷且投資專家外，根據(jù)并購目的的不同.還能從其他專業(yè)角度審視并購項目的風(fēng)險和價值，比如業(yè)務(wù)部門.技術(shù)研發(fā)部門、人力資源部.法律部財務(wù)部等(如圖2).委員會對整合工作的充分投入對整合的效果十分重要.有了組織架構(gòu)的支持和保障后，需明確委員會的作用，避免脫節(jié).并購談判階段I委員會應(yīng)當確定未來執(zhí)行整合的外派核心高管及其核心團隊.這些人員在協(xié)商階段就應(yīng)當參

12、與.且保持之后的連續(xù)性，比如并購項目的經(jīng)理往往即是未來外派的最高負責(zé)人.他們能發(fā)揮較強的粘結(jié)劑作用，使投資及其他各專業(yè)職能部門保持溝通.并購整合交接時，委員會需要確保并購過程中，集體的智慧和經(jīng)驗?zāi)軌蛐纬蓵娴挠涗浗沂撅L(fēng)險等重要事項，提供指引，保證重要信息的全面準確傳遞!并監(jiān)督重要檢查事項交接完成，例如O重大資產(chǎn)過戶，包括建立資產(chǎn)清單，處理所有權(quán)文件的過普華永道視點公司財務(wù)COMPANYFINANCE2011，01公司財務(wù)戶和交接等。有形

13、資產(chǎn)的清點，包括存貨盤點和固定資產(chǎn)的清點。公司登記變更包括工商、稅務(wù)和其他國家要求的登記變更等。公司印章更新，包括舊印章的銷毀和新印章的刻制等。人事關(guān)系的變更包括合同檔案、人員調(diào)整和人員薪資福利的處理等。公司章程的變更，包括董事會的職責(zé)董事的權(quán)力和義務(wù)。資金賬戶的清理包括存款貸款、金融資產(chǎn)的清查與交接。財務(wù)記錄的清理與報表合并包括財務(wù)帳和會計批準的清查與交接并購整合開始后，委員會應(yīng)定期聽取整合進展和階段IVEfC報，及時就發(fā)現(xiàn)的問題提供

14、指引。溝通與融合形成共同的文化觀并購后由于雙方的企業(yè)文化難以融合而引起組織上的抵制和排斥往往使員工喪失認同感并最終可能導(dǎo)致并購的失敗。某美國跨國公司整合一家中國的物流公司后總裁上任后第一個舉措就是辦英語培訓(xùn)l班。他本意非常友善希望大家以后溝通起來更加方便。但此事在基本上都不會講英語的中國員工解讀起來就完全是另一番感覺：以后再不會英語的人就沒有前途了這聽上去有點不可思議，但被并購方在開始時往往感覺處在弱勢，非常敏感每一個細節(jié)都有可能被無限

15、放大從而使被并購方員工產(chǎn)生抵觸情緒。企業(yè)間的整合實質(zhì)上是不同文化碰撞融合的過程差異不是問題關(guān)鍵在于溝通“。一位成功完成整合項目的總經(jīng)理回憶整合過程時曾說我花了9個月的時間盡量做好全方位的溝通，給員工描繪未來是怎樣的。這不是一次可以做完拉倒的事情你必須要一步一步跟進，以逐步幫助他們建立信心。要明確提出符合公司發(fā)展的理念和員工可以接受的價值觀這樣才可以留住員工的心把整合做好如果不這樣，你就有可能破壞了并購中本來可以獲得的價值?！比瞬排c管控打

16、造穩(wěn)定的經(jīng)營團隊并購交易完成后被并購方企業(yè)常會出現(xiàn)人力資源流失■壞組織資源的情況。因此迅速穩(wěn)定經(jīng)營團隊和留住人才，是整合期間的重要工作。一個比較經(jīng)典的案例是某知名網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在收購另一家網(wǎng)絡(luò)企業(yè)后面臨著人心不穩(wěn)和嚴重的被挖墻腳”現(xiàn)象面對一雙雙迷惑、吃驚和不穩(wěn)定的眼睛該企業(yè)立即宣布整合的大基調(diào)是不裁員。同時該并購企業(yè)通過各種傳播方式讓被并購企業(yè)的員工了解合并以后的方向希望被并購的員工能夠做出一個明智的選擇。對于舉棋不定的管理人員，并購企業(yè)果斷

17、提出：在規(guī)定時間內(nèi)愿意留下可以得到股份，選擇離開的也可以得到一筆豐厚的補償金的方案，避免了無休止的拖延。制定推行因地制宜的管控措施穩(wěn)定人才隊伍只是形成經(jīng)營團隊的第一步更重要的是將被并購企業(yè)的人才融入新的組織架構(gòu)實現(xiàn)對被并購企業(yè)的有效管控。國際上普遍接受的觀點是“取得控制”與“并購后整合“是有區(qū)別的。取得控制是成功實現(xiàn)整合之前的必備條件。在大多數(shù)并購交易中企業(yè)花費在取得控制上的時間大大超過企業(yè)對業(yè)務(wù)的整合。常見的“取得控制的手段包括：派駐

18、董事、監(jiān)事等治理層人員明確董事會與經(jīng)營層的權(quán)限；派駐高級管理人員對被并購企業(yè)進行指標和預(yù)算考核要求根據(jù)可行性和必要性打散原有部門架構(gòu)重新建立管理架構(gòu)；推行統(tǒng)一的內(nèi)控制度，加強并購企業(yè)內(nèi)部審計對被并購企業(yè)的審計和監(jiān)督；將被并購企業(yè)的一些重要職能和前線業(yè)務(wù)集中到并購企業(yè)的共享中心如財務(wù)中心、資金池采購中心營銷中心等等。此外并購初期(例如1∞天內(nèi))的整合工作應(yīng)該得到企業(yè)重點關(guān)注對重要整合事項進行密切跟蹤和及時調(diào)整這對整合工作的最終成功至關(guān)重要

19、。并購與整合是國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營活動中面臨的新課題，經(jīng)驗仍在不斷積累和豐富過程中。我們相信不久的將來，國內(nèi)企業(yè)一定會結(jié)合中國企業(yè)的特色不斷創(chuàng)新，形成適合自身的應(yīng)對管控模式?？谧髡叻謩e系普華永道風(fēng)險管理及內(nèi)部控制服務(wù)團隊上海所的破合伙人和高級經(jīng)理普華永道中醬、香港及新加坡事務(wù)所已根據(jù)各地適用之法律合并運營。合并后，員工總數(shù)逾13，ooo人，普華永道中國其中包括逾47O名合伙人。上海市盧灣送湖濱路202號普華永道為客戶提供多種服務(wù)，幫助客戶解決業(yè)

20、務(wù)問題，發(fā)掘商機，抓緊機遇。我們憑借專業(yè)知識，為企業(yè)大地2號誣您所關(guān)注的領(lǐng)域解讀趨勢，度身定制解決方案。每項專業(yè)服務(wù)均由素質(zhì)出眾、經(jīng)驗豐富的專業(yè)人士以及普華永道中心11樓■行業(yè)領(lǐng)袖負責(zé)。除此之外，我們更擁有全球網(wǎng)絡(luò)的豐富資源。無論您身在何處，我們都可以提供支持。郵政編碼200021pwc普華永道仃]套IF荽喜躉壽曩誓京’香港’上?！录悠隆貞c’大連’廣州’寧波’青島’深：86(：21)：2。3：2。38。8。8：8l萬方數(shù)據(jù)普華永道視

21、點公司財務(wù)COMPANYFINANCE201101.公司財務(wù)戶和交接等。有形資產(chǎn)的清點，包括存貨盤點和固定資產(chǎn)的清點0公司登記變更，包括工商、稅務(wù)和其他國家要求的登記變更等。公司印章更新，包括舊印章的銷毀和新印章的刻制等0人事關(guān)系的變更，包括合同檔案、人員調(diào)整和人員薪資福利的處理等0公司章程的變更，包括董事會的職責(zé)。董事的權(quán)力和義務(wù)。資金賬戶的清理，包括存款貸款金融資產(chǎn)的清查與交接O財務(wù)記錄的清理與報表合并，包括財務(wù)帳和會計批準的清查與

22、交接并購整合開始后，委員會應(yīng)定期昕取整合進展和階段性匯報，及時就發(fā)現(xiàn)的問題提供指引.溝通與融合形成共同的文化現(xiàn)并購后，由于雙方的企業(yè)文化難以融合而引起組織上的抵制和排斥，往往使員工喪失認同感，并最終可能導(dǎo)致并購的失敗.某美國跨國公司整合一家中國的物流公司后，總裁上任后第個舉措就是辦英語培訓(xùn)班.他本意非常友善f希望大家以后溝通起來更加方便.但此事在基本上都不會講英語的中國員工解讀起來就完全是另一番感覺以后再不會英語的人就沒有前途了7這聽上

23、去有點不可思議，但被并購方在開始時往往感覺處在弱勢，非常敏感l(wèi)每個細節(jié)都有可能被無限放大!從而使被并購方員工產(chǎn)生抵觸情緒.企業(yè)間的整合實質(zhì)上是不同文化碰撞、融合的過程，差異不是問題，關(guān)鍵在于“溝通a一位成功完成整合項目的總經(jīng)理回憶整合過程時曾說“我花了9個月的時間1盡量做好全方位的溝通j給員工描繪未來是怎樣的.這不是一次可以做完拉倒的事情，你必須要一步一步跟進，以逐步幫助他們建立信心.要明確提出符合公司發(fā)展的理念和員工可以接受的價值觀，

24、這樣才可以留住員工的心，把整合做好.如果不這樣，你就有可能破壞了并購中本來可以獲得的價值.人才與管控打造穩(wěn)定的經(jīng)營團隊并購交易完成后，被并購方企業(yè)常會出現(xiàn)人力資源流失!破壞組織資源的情況.因此，迅速穩(wěn)定經(jīng)營團隊和留住人才，是整合期間的重要工作.一個比較經(jīng)典的案例是，某知名網(wǎng)絡(luò)企業(yè)在收購另一家網(wǎng)絡(luò)企業(yè)后，面臨著人心不穩(wěn)和嚴重的7皮挖墻腳現(xiàn)象，面對雙雙迷惑.吃驚和不穩(wěn)定的眼睛，該企業(yè)立即宣布整合的大基調(diào)是“不裁員同時A該并購企業(yè)通過各種傳播

25、方式讓被并購企業(yè)的員工了解合并以后的方向，希望被并購的員工能夠做出一個明智的選擇.對于舉棋不定的管理人員，并購企業(yè)果斷提出在規(guī)定時間內(nèi)愿意留下可以得到股份，選擇離開的也可以得到筆豐厚的補償金的方案，避免了無休止的拖延.制定推仔因地制直的管控撞施穩(wěn)定人才隊伍只是形成經(jīng)營團隊的第一步，更重要的是將被并購企業(yè)的人才融入新的組織架構(gòu)實現(xiàn)對被并購企業(yè)的有效管控.國際上普遍接受的觀點是“取得控制“與“并購后整合..是有區(qū)別的取得控制“是成功實現(xiàn)整合

26、之前的必備條件.在大多數(shù)并購交易中，企業(yè)花費在“取得控制上的時間大大超過企業(yè)對業(yè)務(wù)的整合.常見的“取得控制的手段包括派駐董事.監(jiān)事等治理層人員，明確董事會與經(jīng)營層的權(quán)限，派駐高級管理人員，對被并購企業(yè)進行指標和預(yù)算考核要求，根據(jù)可行性和必要性，打散原有部門架構(gòu)，重新建立管理架構(gòu)，推行統(tǒng)一的內(nèi)控制度，加強并購企業(yè)內(nèi)部審計對被并購企業(yè)的審計和監(jiān)督，將被并購企業(yè)的一些重要職能和前線業(yè)務(wù)集中到并購企業(yè)的共享中心，如財務(wù)中心、資金池.采購中心，營

27、銷中心等等.此外，并購初期(例如100天內(nèi))的整合工作應(yīng)該得到企業(yè)重點關(guān)注，對重要整合事項進行密切跟蹤和及時調(diào)整.這對整合工作的最終成功至關(guān)重要。并購與整合是國內(nèi)企業(yè)經(jīng)營活動中面臨的新課題，經(jīng)驗仍在不斷積累和豐富過程中.我們相信不久的將來，國內(nèi)企業(yè)定會結(jié)合中國企業(yè)的特色不斷創(chuàng)新，形成適合自身的應(yīng)對管控模式.口作者分劇系普華東道風(fēng)險管理及內(nèi)部控制服務(wù)團隊上海所的臺儀人和高級經(jīng)理曾華永泊中國.香港及新加坡事務(wù)所巳根據(jù)各地適用之法律合并運營.

28、合并后，員工總數(shù)逾13，0∞人，普華永迫中國其中包括逾470名合伙人。上海市盧灣區(qū)湖濱躋202號曾華永邊為客戶提供多種服務(wù)，幫助客戶解決業(yè)務(wù)問題，發(fā)掘商機，抓緊機遇.我們憑借專業(yè)知識，為企業(yè)天地2號樓您所關(guān)注的領(lǐng)域解讀趨勢，度身定制解決方案.每項專業(yè)服務(wù)均由素質(zhì)出眾、經(jīng)驗豐富的專業(yè)人士以及普華永迫中心11樓行業(yè)領(lǐng)袖負責(zé)。除此之外，我們更擁有全球網(wǎng)絡(luò)的豐富資源.無論您身在何處，我們都可以提供支持。郵政編碼200021我們在以下城市設(shè)有事務(wù)